Societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau mai mulţi administratori care pot proveni sau nu din
rândul asociaţilor.
Primii administratori ai societăţii sunt numiţi prin actul constitutiv, urmând ca ulterior
administratorii să fie
desemnaţi de adunarea generală a societăţilor.
Legea societăţilor comerciale prevede, potrivit dispoziţiilor art. 77 alin.1, care se aplică în mod corespunzător în cazul administrării societăţii comerciale cu răspundere limitată, că
asociaţii care reprezintă majoritatea capitalului social pot desemna
administratorii şi pot
stabili
limitele mandatului acestora, doar dacă nu sunt tinuţi de actul constitutiv.
Pe de altă parte, adunarea generală a asociaţilor poate decide, potrivit art. 192 din lege, prin
votul majorităţii asociaţilor şi a părţilor
sociale, cu excepţia
situaţiilor în care este prevăzut altfel în actul constitutiv.
Observăm, deci, două reglementări, aparent contrare, pe care legiuitorul a înţeles să le aducă în materia desemnării administratorului societăţii comerciale.
În doctrina (S. Carpenaru – Drept Comercial,
Ed. A VII-a revizuită şi adăugită) s-a exprimat opinia potrivit căreia în desemnarea administratorilor, ca şi în stabilirea puterilor, a duratei mandatului şi a remuneraţiei, trebuie respectată regula dublei majorităţi, prevăzută
de art. 192 din lege.
Astfel, autorul apreciază că
“legea nu stabileşte o
derogare de la regula dublei majorităţi şi
nu se poate înlătura
aplicarea ei pe baza dispoziţiilor
de trimitere prevăzute
în art. 197 alin.3 din lege”.
În opinia noastră, prin menţiunea “în afară de cazul când actul constitutiv prevede altfel”,
care este cuprinsă atât
în art. 192, alin. 1, cât şi în art. 77, alin. 1, legiuitorul lasă la îndemâna asociaţilor această opţiune,
care vor fi stabilit prin actul constitutiv cu ce fel de majoritate va decide
adunarea generală a
asociaţilor asupra anumitor aspecte ce pot fi expres prevăzute.
În situaţia în care, prin actul constitutiv, nu se prevede
totuşi o derogare de la dispoziţiile art. 192 din lege, atunci apreciem că se aplică regula dublei majorităţi, iar dispoziţiile art. 197, alin. 3 nu pot constitui o derogare de la această regulă.
Revocarea administratorilor se poate face
prin votul adunării
generale a asociaţilor.
În situaţia în care, prin actul constitutiv, sunt numiţi mai mulţi administratori, asociaţii vor arăta dacă ei lucrează împreună sau individual. Dacă însă nu există o prevedere în acest sens, se va
interpreta că fiecare dintre ei
va lucra individual.
Dacă prin actul constitutiv s-a stabilit ca
administratorii să
lucreze împreună,
atunci ei vor lua decizii numai în unanimitate.
În situaţiile în care ei vor avea opinii diferite, vor
decide asociaţii ce reprezintă majoritatea absolută a capitalului social, conform art. 76 alin. 1 din
Legea nr. 31/1990, modificată.
Potrivit art. 197, alin. 3 şi art. 75 din lege, dreptul de a reprezenta
societatea aparţine
fiecărui administrator, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut care administrator are puterea de reprezentare.
De asemenea, în situaţia în care au fost numiţi mai mulţi administratori, adunarea asociaţilor poate desemna pe cel care va avea dreptul de
reprezentare a societăţii,
dacă acesta nu este numit prin actul constitutiv.
Conform dispoziţiilor generale cu privire la atribuţiile administratorilor, aceştia pot face toate operaţiunile ce se impun pentru a îndeplini obiectul
societăţii.
Potrivit art. 198 din Legea nr. 31/1990,
modificată, administratorii
au obligaţia să ţină, sub sancţiunea răspunderii personale şi solidare pentru daunele pricinuite, un registru
al asociaţilor care va
cuprinde datele de identificare ale asociaţilor, partea fiecăruia din capitalul social,
transferul părţilor sociale şi alte modificări privitoare la acestea. Registrul poate fi
cercetat atât de către
asociati, cât şi de către creditori.
Constituie o cauză de revocare a administratorului exercitarea de către acesta, fără
autorizarea adunării asociaţilor, a mandatului de administrator într-o
societate concurentă sau
având acelaşi obiect de
activitate, sau efectuarea aceluiaşi comerţ pe cont propriu sau pentru altă persoană, încălcarea acestor dispoziţii atrăgând chiar răspunderea sa pentru daunele
pricinuite.