Potrivit art. 5 pct. 1 din Legea nr. 31/1990 societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni
în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
De reținut este faptul că cele două acte respectiv contractul de societate și statutul pot îmbrăca forma unui singur act, respectiv actul constitutiv al societății.
Actul constitutiv, așa cum este el prevăzut în Legea nr. 31/1990, este un act juridic ce emană de la asociații firmei, acesta putând fi încheiat atât sub semnătură privată cât și în formă autentică. Potrivit art. 5 pct. 6 din Legea nr. 31/1990 forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Modificarea actului constitutiv se poate face de către adunarea generală a asociațiilor sau în cazul unei societăți cu asociat unic prin decizia acestuia. Noul act constitutiv se va înregistra în evidențele Registrului Comerțului de pe lângă tribunalul circumscris sediului principal al societății.
Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau in comandita pe actiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea in comandita pe actiuni vor fi mentionati si asociatii comanditati;
b) forma, denumirea si sediul social;
c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
d) capitalul social subscris si cel varsat si, in cazul in care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e) natura si valoarea bunurilor constituite ca aport in natura, numarul de actiuni acordate pentru acestea si numele sau, dupa caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator;
f1) daca sunt mai multe categorii de actiuni, numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni;
f2) orice restrictie cu privire la transferul de actiuni;
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
g1) puterile conferite administratorilor si, dupa caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, functionarea si controlul gestiunii societatii de catre organele statutare, numarul membrilor consiliului de administratie sau modul de stabilire a acestui numar;
k) modul de distribuire a beneficiilor si de suportare a pierderilor;j) durata societatii;
l) sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica -, atunci cand se infiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o atare infiintare;
m) orice avantaj special acordat, in momentul infiintarii societatii sau pana in momentul in care societatea este autorizata sa isi inceapa activitatea, oricarei persoane care a participat la constituirea societatii ori la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei in cauza, precum si identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numarul actiunilor comanditarilor in societatea in comandita pe actiuni;
o) cuantumul total sau cel putin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
http://www.avocatteris.blogspot.ro